Investindo em Startups: Saiba tudo sobre o Contrato de Mútuo Conversível
Conheça a opção de converter a quantia emprestada em participação societária
Em primeiro lugar, é preciso entender o que é uma startup! O termo inglês “startup” significa iniciar uma empresa e colocá-la em funcionamento. Indo mais além, o termo se aplica a empreendedores que têm uma ideia inovadora, rentável, que seja possível desenvolver um modelo de negócio escalável e repetível, trabalhando em condições de incerteza.
Há várias formas de se investir em uma startup. Uma delas é como Investidor Anjo, uma pessoa, física ou jurídica, que, com seu capital próprio, investe em startups com alto potencial de crescimento. Em 2016, incluiu-se na Lei Complementar 123/2016 o “Contrato de Participação”. Esse contrato traz um prazo mínimo para o resgate de 2 anos a contar do aporte. Além disso, a remuneração periódica é limitada a 50% dos lucros da sociedade. E, ainda, a possibilidade de alienação da titularidade apenas com a concordância dos sócios da empresa.
Outra forma é o chamado “equity crowdfunding”. A expressão se refere às estratégias de financiamento coletivo através da internet. Assim, “equity” é capital próprio e “crowdfunding” seria acessar recursos através da multidão. Portanto, entende-se por um modelo onde muitas pessoas contribuem com pequenas quantias para viabilizar um projeto.
Neste artigo, trataremos do Contrato de Mútuo Conversível, que, em termos gerais, é um contrato de empréstimo que tem a possibilidade de conversão da quantia que o investidor empresta à empresa em percentual de participação, ou seja, em cotas, com os devidos juros.
O “Contrato de Mútuo Conversível” nada mais é que um contrato de empréstimo que tem a opção de converter a quantia emprestada em participação da empresa. Assim, o investidor e a startup celebram o contrato, no qual o investidor empresta uma determinada quantia. No vencimento do empréstimo, o investidor pode optar por receber quotas ou ações da sociedade em vez de receber a quantia emprestada com juros.
Como o próprio nome já diz, o investidor poderá converter o empréstimo em participação societária, depois de decorrido o tempo fixado no contrato.
As vantagens trazidas ao investidor são que, em um primeiro momento, ele não irá fazer parte do quadro societário da empresa, evitando quaisquer riscos do negócio e a possibilidade de a empresa optar pelo sistema de tributação do Simples Nacional (caso o investidor possua algum impedimento, como participação societária em outra empresa com faturamento anual superior a R$ 4,8 milhões).
A opção de conversão em participação societária é muito utilizada quando da venda da startup. Isso poderá representar um ganho ao investidor, dependendo do valor de venda. Ainda, se o investimento for em um negócio de alto risco, sempre existirá a possibilidade de exigir o pagamento do empréstimo.
Com relação à tributação, existem dois aspectos nos contratos de mútuo, de forma genérica: o aporte de valores e a obtenção dos rendimentos. Quando o investidor aportar, ou seja, entregar os valores à empresa investida, irá incidir IOF, caso quem realiza o empréstimo seja uma pessoa jurídica, mas se for pessoa física, não há incidência desse imposto.
Para que não haja tributação dos rendimentos pelo Imposto de Renda e outros tributos e contribuições, os contratos de Mútuo Conversível geralmente incluem uma cláusula que exige que a empresa (normalmente uma Ltda.) se transforme em uma S/A devido ao ágio (a diferença entre o valor de mercado de um título e o preço pago por ele, geralmente decorrente da expectativa de rentabilidade futura da empresa).
A transformação de Ltda. para S/A é necessária porque a diferença positiva entre o valor nominal das quotas e o efetivo valor aportado na sociedade é receita passível de Imposto de Renda (IR) e Contribuição sobre o Lucro Líquido (CSLL), além de PIS e da COFINS.
Se a empresa for uma S/A, os valores recebidos a título de ágio na emissão de ações não são tributados pelo IR e pela CSLL.
Portanto, o “Contrato de Mútuo Conversível“ é uma forma de investimento em uma Startup, realizado como empréstimo, mas com a possibilidade de que o investidor possa ter uma participação societária e se tornar sócio da empresa no futuro.
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Desejamos a você muito sucesso e até o próximo encontro!
Mária Pereira Martins de Carvalho
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